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SEC专员Peirce：加密工作组未来要做的十大工作

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作者：SEC专员 Hester M. Peirce；编译：邓通，金色财经

当我还是个孩子的时候，我们家每年都会从俄亥俄州到缅因州再返回。那是一个不同的时代。如果汽车出了问题，没有手机可以打电话求助。纸质地图和方向写在纸片上，而不是手机应用程序为您提供分步指示。忘记上网预订酒店吧；你只需要寻找远处的标志，然后停下来看看是否有空房。没有播客或有声读物，只有一个嘈杂的收音机努力找到当地电台。我和我的兄弟们不是在后面的屏幕上看视频，而是扫描过往车辆的车牌，在一场没有技术的公路旅行游戏中“收集”各州。如今的公路旅行大不相同。在大多数方面，技术使它们成为一种更有趣、风险更小的活动。

新宣布的加密工作组[1] 开始的加密旅途同样应该比委员会在过去十年中带领行业进行的加密旅途更有趣、风险更小。在最后一次旅程中，委员会拒绝使用其掌握的监管工具，并不断踩下执法刹车，因为它在一条蜿蜒曲折的路线上蹒跚前行，目的地无人知晓。但正如现代技术并不能消除走上开放道路的风险一样，这条通往监管清晰度的新旅程仍然存在危险，委员会和公众都需要保持警惕，并意识到可能存在的风险和机遇。我很高兴有一支由才华横溢的 SEC 员工组成的优秀团队陪伴我踏上旅程，我们期待与许多热情的公众成员接触，他们将帮助我们在这段旅程中前行。有了所有这些帮助，我希望我们能够到达一个比我们在之前的加密货币之旅中想象的更好的地方。在我讨论工作组代表的希望和机会之前，让我先提出一些重要的免责声明。

首先，尽管我目前被委以领导 SEC 新的加密货币工作组的重任，但我所表达的观点仅代表我作为委员的个人观点，并不代表 SEC 或我的委员同事的观点。委员会职位始终需要委员会投票。

其次，我们花了很长时间才陷入困境，摆脱困境也需要一些时间。十多年来，委员会一直以各种形式参与加密行业。第一个比特币交易所交易产品申请于 2013 年出现在我们面前，同年，委员会提起了一起与加密元素相关的欺诈案件。[2] 2017 年，我们发布了 DAO 第 21(a) 条报告，该报告反映了豪威测试在此背景下的首次应用。[3] 从那时起，已经采取了许多执法行动，许多不采取行动的信函，一些豁免救济，在演讲和声明中无休止地谈论加密，与加密企业家举行了大量会议，许多机构间和国际加密工作组，在规则制定提案中讨论加密的某些方面，在注册声明和其他文件的审查中考虑与加密相关的问题，并批准了许多 SRO 提出的规则变更以列出加密交易所交易产品。在这段时间里，委员会对加密货币的处理一直以法律上的不严谨和商业上的不切实际为标志。因此，许多案件仍处于诉讼阶段，许多规则仍处于提案阶段，许多市场参与者仍处于不确定状态。确定如何最好地解开所有这些问题，包括正在进行的诉讼，将需要时间。这将涉及整个机构的工作以及与其他监管机构的合作。请耐心等待。工作组希望取得好成绩，但我们需要以有序、实用和合法的方式做到这一点。

第三，工作组希望前往一个人们可以自由尝试和构建有趣事物的地方，而那里不会成为欺诈者的避风港。美国资本市场如此强劲、高效和有效的原因之一是，我们制定了旨在保护投资者和市场完整性的规则，并且我们执行这些规则。我们不容忍撒谎者、骗子和诈骗者。在工作组努力帮助制定这一监管框架的同时，它将仔细考虑反欺诈保护措施。如果委员会发现欺诈行为超出了我们的管辖范围，它可以将此事提交给姊妹监管机构。如果它不属于任何监管机构的管辖范围，委员会可以向国会通报这一漏洞。

第四，工作组正在努力帮助创建一个监管框架，既能实现委员会的重要监管目标（包括保护投资者），又能维护行业提供产品和服务的能力。该框架将在委员会的法定权力范围内，我们将与其他在其法定权力范围内运作的监管机构合作。现有的法规不允许在我们管辖范围内的产品自由竞争。国会已经制定了参数，委员会将应用它们。国会还赋予我们豁免权，委员会将在适当情况下使用它。如果国会指示委员会对市场参与者施加要求，SEC 规则不会让你随时随地为所欲为。其中一些规则将带来成本和其他合规负担，有些人可能会对此感到恼火，委员会将在必要时使用其执法工具来追究违规行为。

第五，委员会工作人员正在努力处理豁免救济申请、不采取行动函请求和注册声明，但数量上升可能会带来挑战。遵守技术和法律要求、合理的法律分析以及对工作人员问题的全面及时的回复有助于节省委员会资源，并更快、更顺利地实现更清晰的监管目标。与往常一样，这种勤勉将有助于申请更顺利地通过审批程序；相反，缺乏这种勤勉可能会导致不必要的延误。第一个进来并不意味着第一个出去。

第六，对更好监管环境的新承诺不应被视为对任何加密货币或代币的认可。无论这些代币或代币是否在我们的管辖范围内，委员会都不会认可任何产品或服务；没有 SEC 批准印章之类的东西。发行代币很容易，如果人们想购买缺乏明确长期价值主张的代币或产品，他们应该自由购买，但如果有一天价格下跌，他们也不应该感到惊讶。在这个国家，人们通常有权为自己做决定，但与这种美好的美国自由相对应的是同样美好的美国期望，即人们必须自己做决定，而不是指望政府告诉他们该做什么或不该做什么，也不指望政府在他们做了一些糟糕的事情时为他们纾困。

现在，在提出了这些相当粗略的免责声明之后，让我们来谈谈工作组正在与委员会各政策部门的工作人员合作开展的工作。我们将与联邦政府、州证券监管机构以及国际同行合作。我们邀请建设者、爱好者和怀疑论者与我们一起探讨最终规则应该是什么，以及在此期间哪些临时措施可能有助于促进创新。委员会工作人员已经实现了一个里程碑——撤销了《工作人员会计公告 121》——但还有很多工作要做。[4] 此列表并不详尽，也不按优先顺序或预期完成顺序列出。

安全状态：证券法下加密资产的状态是解决许多其他问题的基础。工作组正在努力研究不同类型的加密资产。
范围界定：工作组将努力帮助确定一些不属于委员会管辖范围的领域。作为第一步，工作人员欢迎提出不采取行动信函的请求。不采取行动信函通常以工作人员声明的形式出现，针对信函中阐明的具体情况，工作人员不会向委员会建议采取执法行动。该声明针对特定情况，但为广大公众提供了一个了解工作人员想法的有用窗口。
代币和代币发行：工作组还在考虑建议委员会采取行动的可能性，为代币或代币发行提供临时的前瞻性和追溯性救济，发行实体或愿意承担责任的其他实体提供某些特定信息，保持该信息更新，并同意在发生与资产购买和出售有关的欺诈指控案件时不对委员会的管辖权提出异议。这些代币将被视为非证券，因此只要信息保持最新和准确，它们是否能够在未在 SEC 注册的二级市场上自由交易就不存在不确定性。这种方法将弥补这一差距，直到最终确定更永久的规则或立法。它将为现有代币提供一条途径，让它们走出模糊可行前进道路的不确定性迷雾，并鼓励提供更多的信息披露。
注册发行：工作组将考虑与工作人员合作，建议委员会修改现有的注册途径，包括 A 条例和众筹，以便有兴趣注册代币发行的人有一条可行的途径。
特殊目的经纪交易商：工作组将探讨对特殊目的经纪交易商不采取行动声明的可能更新，该声明目前的形式并不成功。我们可能建议的初步变化是将声明扩大到涵盖托管加密资产证券以及非证券加密资产的经纪交易商。我们将与公众合作，找出其他注册障碍。
投资顾问的托管解决方案：我们将与投资顾问合作，提供适当的监管框架，顾问可以在该框架内安全、合法且切实地自行或与第三方托管客户资产。
加密货币借贷和质押：我们需要明确说明加密货币借贷和质押计划是否受证券法的约束，如果是，如何约束。我们计划努力帮助解决如何使此类计划符合法律。
加密货币交易所交易产品：委员会已经收到 SRO 提出的规则变更，以列出新类型的加密货币交易所交易产品。工作组将与工作人员合作，就批准或拒绝这些申请时使用的方法提供明确声明。工作组还将协助工作人员和委员会考虑修改现有交易所交易产品某些功能的请求，包括允许质押和实物创建和赎回。然而，在这些变化得以实施之前，委员会可能必须在托管和其他问题上取得进展。
清算机构和转让代理：工作组还计划研究加密货币与清算机构和转让代理规则的交叉点。我们将继续与有兴趣将证券代币化或以其他方式使用区块链技术实现传统金融市场现代化的市场参与者合作。
跨境沙盒：许多加密货币项目都是国际性的。工作组正在考虑如何在有限规模和临时时间范围内促进跨境试验，并有可能采取更持久、更长期的方法。