国内RWA应用合规研究

来源：陈律师上海

一、RWA概述

RWA是Real-world Assets的英文缩写，直译为现实资产，在资产代币化过程中对应的是数字化后的数字资产，而将传统账簿上的资产进行代币化处理后，在基于分布式账簿技术（DLT）等新兴技术的平台上进行交易。资产代币化具有降低投资门槛，提高资产使用效率，提高资产的抵押品属性的优势，但同时也带来了新的交易风险。首先，目前资产代表化主要由私人部门推动，各资产代币化平台在技术路径、代币化标准、合规要求等方面的要求不同，导致代币化的资产只能在特定平台上进行交易这一市场分割现象；其次，代币化资产的交易缺乏安全可靠的支付媒介，而现实资产与代币的结合加深了加密资产市场与传统金融市场的联系，放大了金融风险。

二、与RWA相关的国内政策要求

国近年来加紧了对代币化资产的监管。2013年人民银行等五部委发布的《关于防范比特币风险的通知》将比特币交易视为一种正常的“商品买卖行为”，“普通民众在自担风险的前提下拥有参与的自由”。而在2017年发布的中国人民银行、中央网信办、工业和信息化部、工商总局、银监会、证监会、保监会《关于防范代币发行融资风险的公告》中，代币发行被认定为一种非法公开融资的行为，2021年发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》维持了这一定性，将境内外虚拟货币相关业务活动定性为“非法金融活动”，“一律严格禁止，坚决依法取缔”。监管政策的收紧主要出于两方面的担忧，一是担心非货币当局发行的代币扰乱货币市场，威胁法定货币人民币的主体地位；二是担心代币发行可能导致的非法融资等金融风险以及与之相关联的非法发售代币票券、非法发行证券、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。

国内采取了各部门联同并且强化属地落实的监管方针，禁止金融机构和非银行支付机构为虚拟货币相关业务提供活动，加强了对虚拟货币相关的市场主体的登记、备案和信息检测。

三、作为RWA先行应用的NFT

NFT是Non-Fungible Token的英文缩写，直译为非同质化代币，是一种记录在区块链上的唯一数字标识，用于证明其真实性与所有权。NFT运用区块链技术将画作、照片、甚至音乐等信息载体予以数字化，形成具有承载特定信息、独一无二、不可替代的数字权益凭证。NFT作为区块链技术的创新应用，为艺术品的版权确认和交易提供了新的模式，因此在国内也被称为数字藏品。

2012年开始，不少行业品牌和数字藏品平台将NFT与RWA链接，PEFTK的早期业务是设计和制作虚拟鞋、虚拟服饰等数字藏品（NFT）商品，后期又推出了虚拟任务数字藏品。2023年PUMA公司将NFT链接RWA，将实体运动鞋制成数字球鞋NFT出售，购买者可在一个月的兑换期内兑换实体运动鞋。国内的NFT平台也紧跟这一赛道，亨塔数字俱乐部平台推出的梦达儿数字标识艺术品将梦达儿数字标识艺术品与地名商标使用许可相结合。茅台推出巽风数字世界通过数字指纹将NFT与茅台实物链接，江小白、雪花啤酒等酒业品牌也推出了类似的活动。

NFT与RWA的结合能够解决两者各自在现今发展过程中存在的困境。NFT作为一种数字资产，受益于数字世界的技术，但也受到数字虚拟世界的局限，其很难直接触及现实生活，中国现有的大部分NFT产品都不能进行二次交易，不具有很强的流通性，NFT数字作品的价值属性主要在于权益展示，欣赏收藏是买受人的次要目的。故从利益权衡的角度考虑，NFT权益增值后凭证的让渡，也即首次销售后的转售更具有讨论价值，RWA能够弥补这一缺陷，明确赋予NFT在现实世界的价值。而从2022年中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会《关于防范NFT相关金融风险的倡议》来看，我国认可NFT的合法性，但也指出NFT同样存在“炒作、洗钱、非法金融活动等风险隐患”，不能将NFT交易演变为金融产品。因此，RWA可以从NFT中与金融安全关联较小的资产品类开始，例如价值较低但应用广泛的普通数字艺术品可以作为现实资产代币化的早期探索。

四、RWA国内应用落地的展望

1.央行应当开展统一分类账的相关研究和技术储备，建立官方的金融基础设施。

国际清算银行（BIS）提出的统一分类账（Unified Ledger）构想，即建立一个全新的金融基础设施，将央行数字货币、私人数字货币和代币化资产全部整合在该平台上，利用DLT技术的可编程性实现交易的自动化和无缝衔接，并以央行数字货币进行结算，确保货币单一性和结算最终性，确保了法定货币人民币在货币市场的主体性。

统一分类账由数据环境、执行环境和共同治理框架三部分组成基本架构，能够实现数据储存、智能合约执行和管理的功能，保障交易的保密性和安全性。通过统一分类账，央行可将国内代币交易市场置于自己的监管之下。

2.国内金融机构应当提升国内数字资产的估值定价能力

如若RWA正式在国内应用落地，随着数字技术发展，数字资产市场规模扩大，更多链下的优质资产，尤其是传统金融资产被发展上链，传统财务制度也需相应地推进。《关于防范NFT相关金融风险的倡议》中提出对“价格虚高背离基本的价值规律”的担忧，因此相关金融机构应当建立新的数字资产管理模式，以便对数字资产进行有效评估和记录，提升对数字资产的估值定价能力，正确引导市场交易。

3.国内应制定区块链交易等相关法律法规指导产业运行

RWA毕竟是新型商业模式，涉及复杂而新颖的数字化市场和区块链资产，现行法律尚未明确规定区块链上登记、发行和交易的金融资产的相关处理依据，且尚不完全清楚RWA在发行及交易阶段等各环节是否在现有监管范围内，包括可能出现的新风险，链上资产的安全性和准确性等也需要得到适当监督。欧盟作为加密资产透明化的先行者，2023年5月16日，由27个欧盟成员国政府部长组成的欧盟理事会批准了《加密资产市场法规》（MiCA），该草案由欧盟委员会于2020年提出，将于今年实施，我国可学习欧盟治理经验，制定符合我国国情的RWA法律法规。