虚拟货币钱包公司 在中国的法律风险

以比特币为代表的虚拟货币发展到今天，已经被越来越多的人接受。就像刘律师在之前的文章中说的，科技的发展（并非一定是进步）方向并不是部分人通过行政禁止令或什么监管规定就能改变的，中国内地目前虽然不禁止虚拟货币投资，但是实际上把通过银行、第三方支付渠道等方式买卖虚拟货币的渠道全部堵死——各大银行、第三方支付公司都明确发布公告，表示严禁使用其支付结算通过买卖虚拟货币。

这些话题，刘律师已经写过很多文章，细心的朋友们肯定已经熟稔这些规定了。今天我们聊一个比较“小众”的币圈法律风险——钱包公司在中国的法律风险。

一、什么是虚拟货币钱包

“Not your keys，not your coins”。币圈的朋友可能会听过这句“币圈哲言”，“不是你的私钥，不是你的币”（密钥不在手，币权难拥有）。

在虚拟货币的领域中，“keys”（密钥、私钥）是非常关键的部分，虚拟货币钱包的重要功能就是安全地管理你的私钥。虚拟货币钱包有公钥和私钥，私钥像是一把能够打开虚拟货币 “保险箱” 的唯一钥匙。如果你没有这个密钥，就无法真正掌控对应的虚拟货币，哪怕你知道某个虚拟货币地址（类似于银行账号）里确切的虚拟货币数量，甚至这些虚拟货币都是你转过去的，但是没有密钥你也不能对这些虚拟货币进行任何操作，比如说转账、提取等。

（示例：虚拟货币钱包助记词）

再延伸一点，虚拟货币并不是存在你的虚拟钱包里的，它是存在区块链上。虚拟钱包的作用是允许用户在区块链上对余额进行操作。

要注意：你的钱包私钥不是你的虚拟货币钱包登录或交易密码，通过虚拟货币钱包助记词可以将虚拟货币钱包进行完全恢复并控制、管理里面的资产（所以保管好你的助记词非常重要！）。

二、虚拟货币钱包的类型

虚拟货币的钱包，按照材质来分的话主要可以简单分为两种热钱包和冷钱包，具体说明如下：

（一）热钱包

热钱包(Hot Wallet)，并不是可以发热的钱包。而是是指需要联网的虚拟钱包，可以在线存储、发送和接收数字资产。

热钱包的主要特点是只要联网就可以随时随管理钱包中的虚拟货币。但也正是因为它需要联网才能使用，使得它的安全性打了一个折扣，可能更容易面临网络攻击。实践中，一般对于高频、少额、及时的交易需求，使用热钱包的场景较多。

热钱包也分不同的种类，常见的有以下几种：

1. 网页钱包。用户可以直接通过网页浏览器（插件）的方式访问虚拟钱包；

2. 桌面钱包。一些钱包技术公司开发了Windows、MAC、Linux等系统的桌面钱包。下图为某虚拟钱包网站提供的桌面钱包下载选择。

1. 手机APP钱包。这个就更好理解了，直接在手机里下载虚拟钱包APP，这也是最为热钱包最为常用的使用场景了。下图为某钱包公司提供的苹果、安卓手机下载链接。

（二）冷钱包

冷钱包(Cold Waet)，并不是能够制冷的钱包。而是指与网络完全隔离的虚拟钱包。

对于大额的虚拟资产，或者用户打算长期持有的虚拟货币，一般的做法都是使用冷钱包进行存储。由于冷钱包不能联网，所以安全性比热钱包更好。不过它的缺点是使用起来不方便，一般是是通过蓝牙、数据线和电脑、手机进行连接后操作，现在也有冷钱包有独立的显示器，操作起来更加便捷。

三、虚拟货币钱包公司简介

市面上主流的虚拟货币钱包刘律师基本上都试过，比如常见的热钱包：imToken、TokenPocket（TP）、小狐狸、TrustWallet、BitKeep以及币安、欧意、Coinbase等交易所APP都自带热钱包；冷钱包比如Ledger、Trezor、Onekey、芭蕾钱包等，已经前述的部分热钱包也有对应品牌的冷钱包。

对于海外的虚拟货币钱包公司，我们无需简介，因为即使它违反了中国对于虚拟货币相关的监管规定，中国执法机关对海外的钱包公司也没有执法权；我们需要重点讨论的是中国背景的虚拟货币钱包公司的法律风险。

以imToken钱包为例，这是一家最早成立于杭州的区块链科技公司，目前公司总部在新加坡。根据网上公开查询的信息杭州融识科技有限公司应该是其背后的主体公司（见下图）。

但是根据imToken官网的信息，其只提到目前总部在新加坡，但是其官网底部的《重要说明》显示：“目前 imToken 未在任何司法辖区接受监管，也未获得相关监管机构的许可。imToken 不提供包括但不限于新加坡金融管理局依据《2019 年支付服务法案》所管辖的任何金融及支付服务。”同时，针对中国大陆用户，imToken也专门有一个《致中国境内用户：imToken 产品政策调整说明》:

在这个致中国境内用户的信中，imToken表示，为了符合中国的监管，已经对钱包的功能做了阉割。但是这样真的能完全隔绝来自中国的法律风险吗？

四、虚拟货币钱包公司的法律风险

根据中国当下的“币圈天条”——“9.24通知”（《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》）的规定，在中国虚拟货币钱包公司仍然是有很大的法律风险，甚至包括刑事法律风险。根据刘律师的实务经验，简单总结如下：

（一）使用虚拟货币钱包进行违法犯罪活动

当嫌疑人使用虚拟货币进行诈骗、洗钱、网赌、传销、非法经营等刑事犯罪时，一旦同时也使用了虚拟货币钱包（这是大概率事件），同时也有证据证明虚拟货币钱包公司（或部分公司员工）对此行为知情甚至也有参与的话，轻则可能构成帮信罪（帮助信息网络犯罪活动罪）、非信罪（非法利用信息网络罪）、掩隐罪（掩饰、隐瞒犯罪所得罪）；重则可能构成上游犯罪的共犯。

一个虚拟货币钱包公司每天面临的区块链上的转账可能成万上亿笔，绝大多数情况下钱包公司或员工肯定不知道某一笔或几笔转账是涉嫌刑事案件的交易；但钱包公司可能面临的风险是，只要有一笔涉案的交易被证明公司是知情、纵容、允许甚至是主动提供便利条件的，那么钱包公司将会面临高昂的司法成本，这种情况不光是中国，除了完全开放虚拟货币交易的国家，其他哪个国家都一样。具体可以参考币安前老板CZ，面对海量交易，里面只要被查到有洗钱、恐怖融资等情形，高昂的法律代价就随之而来。

（二）虚拟货币钱包对虚拟货币交易所的业务支持活动

目前，在中国内地是不允许存在虚拟货币交易所的，海外的虚拟货币交易所也不被允许为中国内地居民提供服务。“9.24通知”中所谓的“明知或应知其（指虚拟货币交易所）从事虚拟货币相关业务，仍为其提供营销宣传、支付结算、技术支持等服务的法人、非法人组织和自然人，依法追究有关责任。”可能会成为钱包公司潜在的风险点。

对于某一个境外的虚拟货币交易所，在其为中国内地居民提供服务过程中（已经违反“9.24通知”），假如其同时使用了A钱包公司的相关技术（币安的web3钱包就是使用Trust Wallet的技术），那么根据“9.24通知”，该钱包公司其实就是为虚拟货币交易所在中国境内的违规展业提供了技术支持，属于非法金融活动。

五、写在最后（重要的免责声明）

作为web3律师，刘律不可避免地进行大量有关虚拟货币的输入、普法，但鉴于目前中国内地对虚拟货币的态度不算友好，且各文章、视频平台对于虚拟货币相关的内容审核及其严格，所以在介绍虚拟货币钱包公司同时，刘律师郑重声明一下：文中提到的虚拟货币钱包名称、品牌、公司名称等内容，仅作为个人研究、学术探讨、普法学习等用途使用，本文作者（刘正要律师）对于提及的钱包名称、品牌、公司的可靠性、安全性、合法性不做任何形式的担保和保证。您也  不应将本文的任何内容视作对虚拟货币投资的建议、以及虚拟货币钱包的购买推荐。