FATF——全球加密资产合规棋局的真正推手

在曼昆律师发布的《曼昆研究 | 开曼新规速览：虚拟资产合规进入“监管深化期”》中，我们详细分享了开曼群岛2024年VASP修订案对Web3项目架构、审计、牌照等方面的严格规定。而此前，我们也曾分别解读过迪拜、香港发布的VASP法案。

不知道大家是否发现了一个共同点：无论在哪个国家或地区，VASP的定义范围、架构设计、信息披露义务以及AML/KYC监管要求，都呈现高度趋同的趋势。

那么，为什么全球VASP法案会呈现出如此惊人的趋同？难道只是巧合，还是背后另有“看不见的裁判”？

这里，曼昆律师可以给大家一个明确答案：在全球监管趋同的背后，有一个真正推手，就是FATF（金融行动特别工作组）。

FATF如何塑造Web3项目命运？

那么，FATF到底是谁？它又凭什么影响到各国VASP法案的走向？

先简单介绍一下：FATF（Financial Action Task Force），即金融行动特别工作组，成立于1989年，由G7发起、OECD支持，是全球最具影响力的反洗钱（AML）与反恐融资（CFT）政策制定组织。其制定的《40项建议》已成为全球金融监管的“底线标准”。

虽然FATF本身并无直接执法权，但其通过成员国立法传导与定期互评机制（灰名单、黑名单），持续施加金融合作压力，直接推动各国立法与私营部门（交易平台、托管商、DeFi项目）承担具体合规义务，最终影响到每一个Web3项目方与投资者。

截至目前，FATF共有39个成员国，包括美国、中国、英国、新加坡、迪拜、开曼群岛等众多Web3热门法域。这些国家和地区，在近年纷纷依据FATF的要求出台了高度趋同的VASP法案。

作为全球反洗钱和反恐怖融资政策的最高标准制定者，FATF发布的《40项建议》已成为各国金融监管法律体系的重要蓝本，尤其是在银行、证券、基金、保险，以及近年来兴起的虚拟资产领域，其制定的规则几乎等同于“全球金融合规底线”。

FATF对Web3行业的影响，可以追溯到2019年。当年，FATF首次将虚拟资产（Virtual Assets）及虚拟资产服务提供商（VASP）纳入监管框架，并发布了《针对虚拟资产和VASP的指导方针》，明确要求各成员国必须将VASP纳入本国反洗钱、反恐融资体系。

对于Web3创业者来说，从这一年开始，项目的治理架构设计、资金链透明度、跨境业务布局，就已经开始逐步被纳入全球合规监管视野。

随后的每年，FATF都会发布补充文件或评估报告，比如2021年10月《虚拟资产更新指南》、2022-2024年多轮《互评报告》《合规进展审查》以及“灰名单”“黑名单”，持续扩大对NFT、DeFi、稳定币等新型业务模式的监管覆盖。

虽然FATF不直接介入项目方，但正是通过成员国立法与私营部门监管传导，最终影响到每一个Web3创业者和投资者的商业决策空间。那么，FATF是如何一步步将这些标准落地到各国VASP法案呢？

曼昆律师认为，是从以下几条清晰路径着手：

1. 直接制定监管底线标准

FATF明确VASP广义定义，涵盖中心化交易所、托管钱包、OTC服务商，也囊括拥有治理权或控制权的DeFi协议、NFT平台。各国VASP法案几乎是以此为蓝本设计其适用范围，定义边界不断扩展，擦边避规的空间越来越小。

2. 推动核心规则“Travel Rule”落地

FATF要求各国将“Travel Rule”写入本地法案，VASP在虚拟资产转账过程中必须传递发起人和接收人的身份信息，直接打通KYC链条，与银行等传统金融体系无缝接轨，资金流全程透明。

3. 定期互评，施加压力

FATF每年对成员国开展《合规互评》与《跟进评估》，将执行不到位国家列入“灰名单”或“黑名单”，限制其国际金融合作、外资流入。为了避免被列入名单，各国纷纷加速出台VASP法案，严控行业风险。

4. 持续更新指导意见，扩大纳管范围

FATF通过发布补充文件，持续将NFT、稳定币、DeFi等新兴业务模式纳入监管范畴，各国也不得不同步修订法案，确保“不留死角”。

这里，有一个有趣的事实。2023年，阿联酋曾被FATF列入灰名单，彼时大量本地交易平台、托管商面临合规审查升级，外资入场受阻。该限制一直持续了大半年，直至整改完成后2024年3月，阿联酋才被正式移除。类似的案例也发生在韩国、新加坡，充分展示FATF“无形裁判”对全球监管走向的深远影响。

这也解释了为什么我们在开曼、迪拜、香港等法域看到的VASP法案，表面上各有特色，但核心条款高度一致，其背后的“看不见的裁判”，正是FATF设定的全球顶层标准。

当然，这也意味着，随着全球Web3监管进程的加速，很快所有成员国将会陆续为Web3行业安排上基于FATF制定的更为清晰的监管法案。

对Web3创业有何影响与挑战？

曼昆律师认为，在FATF的全球标准下，VASP项目乃至投资者面临的，无外乎三大影响与挑战：

• 随着各成员国对KYC、Travel Rule、黑灰名单的要求严格对接，资金来源、去向透明度要求显著提升，部分高风险国家资金链几近断流。

• 很多项目方以为DAO或NFT项目天然规避监管，但在FATF视角下，只要治理权、财务权存在集中性，仍属于VASP纳管范畴。因此，这些项目的股东、董事、实益拥有人需提前穿透，项目架构设计空间收窄，架构调整压力陡增。

• 诸如开曼群岛这一类监管宽松地域的政策缩颈，单一法域将不再能构成Web3的“避风港”。跨国牌照申请、技术系统对接、审计报告等逐步成为Web3项目方必须正视的刚性投入，全球范围内，合规成本同步抬升。

而在这全面的趋势下，Web3项目方、投资方的又该如何应对这些全球性挑战呢？

如何在FATF监管中找到合规路径？

在FATF标准成为不可回避的监管底层逻辑之下，如何降低合规成本、保持长期竞争力，是每个Web3项目方与投资者必须认真思考的问题。

那么，在全面遵守FATF监管方案之余，曼昆律师建议VASP项目方以及投资方可以提前做到以下几点，避免被动应对合规压力：

1. 法域选择

以当前监管较为清晰且对加密友好的的热门地为例，开曼，适合托管、发行、基金型VASP项目，但须提前优化股东架构，避免股东穿透审查障碍；迪拜，适合技术研发、创新型业务，通过监管沙盒快速入场，但Travel Rule合规配套需提前布局；新加坡、香港，则更适合交易平台、托管服务，需提前满足严格的AML/KYC要求和资本金要求。

2. 项目架构设计

提前梳理自己项目的治理架构，特别关注治理权是否集中以及项目的金融属性是否过强，避免因实控人认定问题被强制纳管。同时，建议提前配备专职合规官或独立董事，完善项目治理结构和合规体系，以便更顺利地通过牌照申请及后续监管审查。并且，在开发、运营基础设施类项目时，注意项目与项目之间的实质性隔离，避免因分离不清晰导致牵一发动全身。

3. 针对Travel Rule

提前设计符合FATF要求的跨境交易数据传输方案，特别建议交易平台、托管商考虑引入MPC（多方计算）、ZKP等隐私增强技术，打造合规友好又兼具用户信任的技术解决方案，反而可能形成自身竞争壁垒。

4. 全球VASP牌照布局

随着以Binance为代表的主流交易平台陆续在多个国家和地区申请并取得VASP牌照，VASP牌照布局的必要性与战略意义愈发显著。同时。随着FATF标准推动下的合规同步，曾经“靠开曼、BVI单一法域构架绕监管”的路径已逐渐失效。未来趋势是多法域VASP牌照+资金来源透明+治理穿透成为标配。因此，曼昆律师也建议项目方可根据自身业务模式及市场定位，在新加坡、迪拜、欧洲（如爱沙尼亚、立陶宛）等多个法域提前布局VASP牌照，以构建稳健的全球合规网络，降低单一法域合规风险，并提前享受政策红利。

顺便一提，专业的事情一定要交给专业的人来处理。

如果你也希望提前迎合FATF的监管核心，并做好充分的合规准备，欢迎随时咨询曼昆律师。作为资深的Web3律师，曼昆律师长期关注全球监管动向，在实操层面拥有丰富的商事法律、牌照申请及监管合规经验，能够为Web3项目方提供全方位的合规服务，助力企业稳步前行。

/ END.本文作者：Iris、毛捷豪